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郑州万特电气股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为明确郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理层的工作职责和权限，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，实现公司生产经营的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定及其他有关法律、法规、和公司章程的规定，特制订本细则。

第二条 总经理对董事会负责，执行董事会决议。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常生产经营和管理工作。

第二章 总经理及其他高级管理人员的任免

第三条 公司设总经理一名，副总经理若干、财务负责人一名、总工程师一名。其他高级管理人员协助总经理工作，分管公司经营管理中的不同业务。

第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。经营管理层其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数的1/2。

  第五条 总经理及其他高级管理人员必须专职在公司工作，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务。

第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条 总经理及其他高级管理人员的人选应当具备履行职责所必需的专业知识，实践经验和管理能力，具有良好的职业道德和个人品德。

 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上

公司违反本条规定聘任的总经理或其他高级管理人员无效。总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当及时解除其职务。

 第八条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

总经理和其他高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

总经理和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章 职权和义务

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理不得越权行使职责。

第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十一条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人。

第十二条 其他高级管理人员行使以下职权：

（一）协助总经理工作；

（二）忠实地履行其分工负责的职权，主管相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（三）定期向总经理报告工作；

（四）向总经理提议召开总经理办公会；

（五）可以提请总经理解聘或聘任自己所分管利来w66的业务范围内的一般管理人员和员工；

（六）有权召开分管利来w66的业务范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报告总经理；

（七）总经理交办的其他事项。

第十三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，诚信勤勉，并负有下列义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定和本工作细则，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十一）法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》规定的其他义务。

总经理或其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 总经理办公会议

    第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理无法履行时可由总经理指定的副总经理召集和主持。讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项。发生以下事项之一时，公司应召集召开总经理办公会会议：

（一）制定贯彻股东大会、董事会决议、公司年度经营计划的具体措施和办法；

（二）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

（三）制订、修订公司具体规章；

（四）决定提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；

（五）决定任免应由董事会任免以外的公司管理人员；

（六）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的薪酬、福利及奖惩方案；

（八）决定公司年度招聘和用工计划；

（九）听取部门负责人的述职报告；

（十）决定总经理权限范围内的生产、经营、管理中的重大问题和重大交易事项；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；

（三）董事长或董事会要求召开时。

第十五条 出席总经理办公会议的人员包括：总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书、与会议议题相关的负责人、会议记录员以及总经理根据会议需要认为应参加会议的其他人员。

    公司董事长有权参加总经理办公会议，其他董事、监事要求时可以参加总经理办公会议。

第十六条总经理办公会议召开的程序：

（一）召集人应于会议召开前两日以书面或电话、电子邮件等方式通知应参会人员，但是特殊情况下召开临时会议的通知不受此限。

（二）总经理办公会议的通知包括以下内容：

1、会议日期、地点；

2、事由及议题；

3、应出席会议及列席会议的人员；

4、发出通知的日期。

（三）总经理办公会议应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。但紧急情况下，不受此限。

出席会议的人员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议。总经理在充分听取各方面意见的基础上进行最终决策。

（四）总经理办公会议应制作会议记录，会议记录内容主要包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人；

2、出席会议的人员，记录人员；

3、会议议题和议程；

4、出席会议人员的发言要点；

5、会议审议事项的结果；

6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应在当日或次日交总经理审阅并签字，作为公司重要文件交办公室按照公司重要档案保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

（五）总经理指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办并检查。

第十七条 参会人员应按照总经理办公会议通知的要求，由本人出席会议。因故不能出席的，应向公司办公室请假并在会议记录上注明。

第十八条 总经理对总经理办公会议讨论事项有最终决定权，并对形成的决定负责。总经理办公会议对决策性议题需作出决议并形成书面文件，经总经理签署后传达至总经理办公会成员及相关职能部门。

第十九条 总经理决定有关职工工资福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十条 总经理办公会议的议题涉及出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应主动回避。没有主动回避的，其他与会人员有权要求其回避。对是否回避发生争议的，由总经理决定。

第五章 向董事会报告制度

第二十一条 总经理应当根据董事会的要求及公司经营需要，定期或不定期向董事长、董事会报告工作，并保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏。自觉接受董事会和监事会的监督、检查 。

第二十二条 总经理向董事会和监事会报告的内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划实施中存在的问题和对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签署和履行情况；

（四）董事会决议通过的投资等项目进展情况；

（五）资产购买和处置事项；

（六）资产运营和经营盈亏情况；

（七）可能引发诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况；

（九）总经理认为需要报告的其他情况。

 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告并充分说明原因及对公司的影响：：

1、在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以至于不改变计划会影响公司利益时；

2、发生重大诉讼、仲裁或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

3、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化时；

4、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

5、发生重大安全责任事故、重大质量事故；

6、资产遭受重大损失；

7、重要合同的订立、变更和终止；

8、其他可能对公司经营管理、财务状况和持续发展产生较大影响的事项。

   第二十三条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理

应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。

第六章 薪酬与考核

第二十四条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 

第二十五条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第二十六条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损

失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附 则

第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十九条 本细则自董事会审议通过后生效，修改亦同。