郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司 章 程-利来w66

 

郑州万特电气股份有限公司

章  程

 

第一章 总 则

第一条  为确立郑州万特电气股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规规定，制订本章程。

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定，由郑州万特电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在郑州市工商行政管理局注册登记。郑州市工商行政管理局签发企业法人营业执照之日即为公司成立日期。原郑州万特电气有限公司的权利义务由公司依法承继。

公司具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。

第三条  公司注册名称

中文名称：郑州万特电气股份有限公司

第四条  公司住所：郑州高新技术产业开发区黄杨街38号，邮政编码：450001。

第五条  公司注册资本为人民币3,545.10万元。

第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

第七条  董事长为公司的法定代表人。

第八条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼方式解决。如选择仲裁方式的，应当向郑州仲裁委员会申请仲裁。

第十条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条  公司的经营宗旨：不断超越自我，创造与众不同。

第十二条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：智能设备、新能源设备、交通设备、实训设备、充电设备、仪器仪表、电子元器件、电力设备、自动化设备、电力及电子附属设备的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售、安装及维护；计算机、信息技术的开发和计算机系统集成服务、计算机软件开发、虚拟现实软件开发、技术咨询、技术服务、销售；数据处理服务、云计算服务、物联网技术开发；电力工程设计、施工；室内装饰工程设计、施工；展览展示服务；消防用品、安全产品及器材销售；电子产品、电力设备的租赁：房屋租赁经营：装卸搬运服务；机械设备加工；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第十三条 公司根据业务发展需要，股东大会按照法律程序通过并经政府有关部门批准后，可以调整经营范围。

第三章 股 份

第一节  股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。

第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股票采用记名方式，并依照法律、法规及规范性文件的规定进行登记存管。公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条  公司应置备股东名册，由公司董事会秘书负责管理和更新。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第十八条  公司经批准的股份总额为3,545.10万股，公司发行的股票全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值1元。

 公司设立时发行的股本总数为2,000万股。全部股份由全体发起人认购，每股1元，均为人民币普通股股票。

    第十九条  公司以郑州万特电气有限公司2013年6月30日经审计的净资产5,680.878048万元中的2,000万元折成股份公司股本总额2,000万股份，其余部分计入公司资本公积金。各发起人以郑州万特电气有限公司净资产作为出资投入公司。

    各发起人认购的股份数、持股比例出资方式如下表：

 

第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十四条  公司因前述第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前述第二十三条规定收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

注销该部分股份后向工商登记机关进行注册资本的变更登记。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十五条  公司回购本公司股份，可以按下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第三节 股份转让

第二十六条  公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵守全国中小企业股份转让系统的交易规则进行转让。

第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人帐户持有的公司股票，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条  股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

第四章  对外投资、担保和关联交易

第三十一条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律法规另有规定外，不得成为对外所投企业的债务承担连带责任出资人。

第三十二条 公司向其他企业投资的，应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十三条 公司不得对外担保。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第三十五条  股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。

第三十六条  下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）在交易对方任职、或者在直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会认定的其他应当回避的事项。

第三十七条 股东大会对关联交易及控股股东和关联方提案事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该等事项涉及公司增加或者减少注册资本，公司的分立、合并、解散和清算，本章程的修改、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的、股权激励计划等特殊情况的，股东大会决议必须经出席大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第五章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十八条  公司股东为依法持有公司股份的自然人或组织。股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。

第三十九条  公司股东享有下列权利： 

（一）依照法律、行政法规及公司章程的规定依其股份份额获取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）依法选举或被选举为公司董事会或监事会成员；

（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议意见的股东，要求公司收购其股份；

（九）股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。   

第四十条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条  股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，确认此次会议无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销本次会议决议。            

第四十二条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十三条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程及公司管理规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）以其所持股份为限对公司承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，除法律、法规规定的情形外，不得退股或者抽回投资；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，否则依法承担赔偿责任；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，否则对公司债务依法承担连带责任；

（六）服从股东大会依法通过的决议；

（七）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；

（八）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。   

第四十五条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 如股东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条  公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。   

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条  公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。不得利用其控制权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十八条  股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票、债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准第四十九条规定的重大交易事项；

（十四）审议批准第五十条规定的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并遵循合法合理、科学高效、谨慎适度的授权原则，通过召开股东大会或在本章程、章程附件中明确规定等形式授予董事会决定公司对外投资、购买、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上，且超过1500万的。

上述所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

公司对外提供的所有财务资助都需提交董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。

上述重大交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在10万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过50万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照前述规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十一条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束之后的6个月内举行。

第五十二条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或不足本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第五十三条  公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他便于股东参加的地点，具体以股东大会通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，并应当给予每个提案合理的讨论时间。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

   公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节  股东大会的召集

第五十四条  股东大会会议由董事会依法召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不召集和主持股东大会，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。

第五十六条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

第五十七条  监事会或者股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会。公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十八条  监事会或者股东依法自行召集的股东大会，由公司给予监事会或者股东必要协助，所产生的必要费用由公司承担。

                           第四节 股东大会提案与通知

第五十九条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，召集人不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十一条  股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。   

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十二条  召开年度股东大会，召集人应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十三条  股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事

项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十四条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第五节  股东大会的召开

第六十六条  公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条  公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证件或证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条  召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条  股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条  股东大会由董事长主持，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不履行职务或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。

第七十五条  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东大会制度，明确股东大会的职责，以及召集、通知、召开和表决程序，规范股东大会运作机制。股东大会制度作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十七条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程、召集人姓名或名称；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条  股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为10年。

第八十一条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东大会的正常召开或直接终止本次股东大会。

第六节  股东大会的表决和决议

第八十二条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 公司年度预算方案、决算方案；

（四） 公司年度报告；

（五） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

 第八十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。法律法规另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十六条  非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会审议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 

（三）董事会或监事会应当对候选董事或候选监事的资格进行审查。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 

股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。          

第九十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。

第九十二条  股东与股东大会拟审议事项有关关联关系的，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3 以上通过；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第九十三条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条  股东大会通过有关派现、送股、资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六章 董事会

第一节 董 事

第九十六条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十七条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当及时解除其职务。

第九十八条  董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日（股东大会决议董事人选之日）起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任之前，原董事仍应依法履行董事职务。

董事可以任职公司高级管理人员，但任职公司高管层的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者经股东大会同意在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

   1、法律有规定；

   2、公众利益有要求；

   3、该董事本身的合法利益要求。  

（十二）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

公司董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 第一百条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的利来w66的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，以保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律法规及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快在公司做出决议前向董事会披露其关联关系的性质和程度。如需董事会表决关联事项，该关联董事应在会前声明，并不得参加表决，该关联董事如未回避，其他董事有义务提请其回避，并不将其投票计入有效表决票，以此确定表决通过与否；特殊情况下征得有权部门的同意并以有权部门的要求的程序表决除外。

 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

 第一百零三条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易，安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 

 第一百零四条  董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。            

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

如因董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

第一百零五条  董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 

第一百零七条  未经公司章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。          

第一百零八条  公司不以任何形式为董事纳税。            

第一百零九条  董事执行公司职务期间违反法律、行政法规、部门规章、公司章程，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条  公司设董事会。董事会为公司的常设权力机构和经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。

第一百一十一条  董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

    第一百一十二条  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）对公司治理机制是否能给公司股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

    （十七）对管理层业绩进行评估；

    （十八）参与公司战略目标的制定，并检查其执行情况；

    （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授权个别董事或者他人行使。

第一百一十三条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十四条  公司制定董事会制度，明确董事会的职责以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会制度作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十五条  董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限根据相关规定执行。

第一百一十六条  董事长必须由公司董事担任，以全体董事的过1/2选举产生和罢免。

第一百一十七条  董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署公司、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人、董事长签署的文件；

(五) 行使公司法定代表人的职权；

(六) 提名公司总经理、董事会秘书人选，由董事会审议批准；

(七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法合规，有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前以书面、传真、电话方式通知全体董事和监事。

第一百一十九条  有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百二十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开3日以前以书面、传真、电话等方式送达全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百二十一条  董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

（三）事由及议题；

    （四）联系人和利来w66的联系方式；

（五）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十二条  董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过1/2通过。 

第一百二十三条  董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该等事项提交股东大会审议。

第一百二十四条  董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式或其他经全体董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十六条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事 (包括未出席董事委托的代表)、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保存期限不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免予责任。

第一百二十七条  董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

 第一百二十八条  公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第一百二十九条  公司董事会设立战略规划委员会，委员会由三至五名董事组成，对董事会负责。 战略规划委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第七章  总经理及其他高级管理人员

第一百三十条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第一百三十一条  本章程第九十七条所规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（五）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条  总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。如总经理不能全面正确贯彻执行董事会的管理要求，董事会经过决议后可提前解除总经理职务。

在公司控股股东、实际控制人单位除担任董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条  总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。            

第一百三十五条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。总经理向董事会或监事会报告，董事会批准总经理工作细则，并明确总经理权限及具体实施办法。

第一百三十六条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条  总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 

总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

总经理和其他高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，总经理和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十九条  公司设副总经理、总工程师、财务负责人，是公司高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百四十条  副总经理协助总经理工作，按照总经理授予的职权履行职责；总工程师负责公司的技术研发工作；财务负责人负责公司财务会计工作，并应积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，关注资金往来的规范性。

第一百四十一条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十七条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十二条  董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应当提出异议；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）负责筹备公司推介宣传活动；

（九）处理公司与投资人之间的有关事宜；

（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（十二）公司章程和其他规则所规定的其他职责。

第一百四十三条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不可兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 

第一百四十四条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘并向股东大会报告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条  监事由股东代表监事和公司职工代表监事担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。

第一百四十六条  本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条  监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

如因监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十八条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。      

第一百四十九条  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持会议。

第一百五十一条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照公司法的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条  监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日前以书面、传真、电话等方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会，临时监事会会议通知应当在会议召开1日前以书面、传真、电话等方式通知全体监事。

监事会会议议题应事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会会议由2/3以上的监事出席方为有效，监事会会议所决议事项应经半数以上监事通过。

第一百五十三条  监事会制定监事会制度，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度作为章程附件由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条  监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为10年。

第一百五十五条  监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和会议期限；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

 监事会会议由监事会召集人主持，监事会召集人不能履行职务和不履行职务的，由1/2以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内出具经会计师事务所审计的年度财务会计报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内出具半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十八条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第二节  利润分配

第一百五十九条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、根据股东大会的决议提取任意公积金；

4、分配股利。

第一百六十条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定所分得的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不能用于弥补公司亏损。

第一百六十二条  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百六十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条  公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第三节 内部审计、会计师事务所的聘任

第一百六十五条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条  公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。待股东大会召开时，再审议由董事会委任的该会计师事务所的留任事项。

第一百六十八条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 

第一百六十九条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 

第一百七十条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百七十一条  公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关部门和中国注册会计师协会备案。

第一百七十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向有关部门和中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百七十三条  公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 公司章程规定的其他形式。

第一百七十四条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条  公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面通知方式包括书面通知、信件和数据电文（包括电报、电传、电话、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式进行。

第一百七十六条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。采用数据电文形式通知的，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。

送达地址以股东名册中记载的地址为准（股东地址发生变更的，应及时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更而造成的一切后果均由股东自行承担）。

    第一百七十七条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章  信息披露

第一百七十八条  董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、证券监督管理机构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度，并管理公司的信息披露事务。董事会秘书具体负责公司信息披露事宜。

第一百七十九条  公司挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。并按照全国股份转让系统公司相关规定真实、准确、完整、及时、规范的编制并披露定期报告和临时报告。

第一百八十条  公司内外相关各方信息知情人对未公开披露的信息负有保密义务。 

第十二章 劳动用工、生产经营管理等规章制度

第一百八十一条 公司董事会结合公司的生产、经营、管理特点，制定规范合理的劳动人事管理制度、生产经营管理制度、采购制度、销售制度、合同管理制度，实施规范化管理。

总经理负责各项制度的全面执行落实。

第一百八十二条 公司的用工、工资、保险福利和劳动保护，以及劳动纪律等制度须符合国家劳动法、劳动合同法等法律法规和公司实际情况。

第一百八十三条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，工资标准不低于公司所在地区同行业工资最低标准，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第一百八十四条 公司以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，建立调动公司员工积极性的激励机制。

第一百八十五条 公司应采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资、减资

第一百八十六条  公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十七条  公司合并或者分立，按照下列程序办理：

1、  董事会拟订合并或者分立方案；

2、  股东大会依照章程的规定作出决议；

3、  各方当事人签订合并或者分立合同；

4、  依法办理有关审批手续；

5、  处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

6、  依法向公司登记机关办理变更登记；

第一百八十八条  公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司章程指定的报刊范围择一报纸上公告。   

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十九条  公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。            

第一百九十条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分离后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。           

第一百九十一条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不能低于法定的最低限额。

第一百九十二条  公司合并、分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，依法应向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十三条  有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的相关规定予以解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十四条  公司因出现第一百九十三条第（一）项公司营业期限届满的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

因出现第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组，或者成立清算组故意拖延清算的、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条  清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十六条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。   

第一百九十七条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十九条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配剩余财产。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零一条  清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百零二条  清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 投资者关系管理

第二百零四条  投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。

第二百零五条  公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：对公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（四）利来w66的文化建设；

（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

 第二百零六条  公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    （一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）召开股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议、业绩说明会和路演；

（五）一对一沟通；

（六）电话咨询；

（七）现场参观等。

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛的进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十五章  修改章程

第二百零七条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或其他有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零八条  股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第二百零九条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十六章 附则

第二百一十一条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在郑州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条  释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但是依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百一十五条  本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条  本章程自股东大会审议通过之日起生效。

 

 

 

 

 

 

郑州万特电气股份有限公司

                                                       2020年5月12 日